某A、某B、某C辩称,某D的上诉理由不能成立，请求依法驳回上诉。理由：1.一审法院判决由某D、某E、某F共同支付代缴款，具有事实和合同依据。（1）《股权转让合同》中的“六、权责与义务”第3项约定，“公司股权转让后，甲方所发生的债权、债务和因此引起的一切经济纠纷和法律责任全部由甲方承担”。双方于2013年7月29日在祁连县工商行政管理局办理股权转让工商变更登记，领取了新的企业法人营业执照，法定代表人由某A变更为某D，股东变更为某D、某E、某F，双方于该日完成了股权转让交割。双方于2013年8月1-2日办理公司财务资料及印章、证件移交和资产移交手续，某D、某E、某F作为新股东完全控制了汇升公司。依据前述约定，2013年7月29日之后汇升公司发生的债权、债务和因此引起的一切经济纠纷和法律责任全部应由某D、某E、某F承担。（2）某A、某B、某C事实上为汇升公司代缴了87.3万元款项。2013年10月9日，付中兴代汇升公司通过其个人账户向祁连县劳动保障监察大队代缴农民工工资保证金5万元，该款项是由某A、某B、某C应某D、某E、某F的请求于当日委托自己的同事邓杏艮汇到付中兴个人账户，用途明确注明为“农民工工资保证金”。另一笔82.3万元，是2014年6月初在汇升公司采矿权出让到期，重新办理延长出让手续过程中，需向青海省国土资源厅缴纳的“矿山环境治理恢复保证金”，当时汇升公司账上资金不足，某D、某E、某F协商后请求某A、某B、某C先垫付，承诺在以后应支付的股权转让款中扣除偿还。汇款前，某A、某B、某C要求某D、某E、某F出具书面承诺，2014年6月8日，某E、某F出具《承诺书》，在《承诺书》上签名、按手印，某D当时不在公司，来不及签名。为了帮助汇升公司尽快办结手续，2014年6月9日，某A、某B、某C通过某A的个人账户汇出82.3万元到青海省国土资源厅账户，汇款用途明确为“代缴祁连汇升矿业环境恢复保证金”。2014年6月10日，某E、某F分别出具《承诺书》，确认该笔款项已全部由某A、某B、某C垫付，同意3个月内偿还。（3）87.3万元代缴款从性质上来说属于借款性质，且发生在某D、某E、某F控制公司期间，属于股权转让后汇升公司对某A、某B、某C的债务，某A、某B、某C也是为了汇升公司及其股东的利益而代缴，依据合同约定，理应由某D、某E、某F承担清偿义务。对于该代缴款，某E、某F作为股东、公司高管、合同甲方书面承诺清偿，某D作为公司大股东、法定代表人，与某E、某F是合同的共同甲方，是共同债务人，其主张该代缴款与汇升公司、某D无关，明显与事实、合同约定不符。（4）两笔代缴款都是汇升公司向相关政府部门为保证履行义务而支付的“保证金”，并不是公司经营费用，是公司对相关政府部门的附条件的债权，属于公司资产，某D、某E、某F向某A、某B、某C予以偿还不会发生损失，当汇升公司将来从相关政府部门取回时，某D、某E、某F可以向汇升公司要求返还该两笔代缴款。2.某D上诉称“某A、某B、某C所交付的标的物与事先约定严重不符……某D无须承担违约责任”没有事实依据，对其上诉请求不应支持。（1）双方之间是股权转让合同关系，不是矿业权等公司资产转让合同关系，双方转让的标的是汇升公司的股权，且已经交割完毕，不存在“所交付标的物与事先约定严重不符”的情形。（2）东沟铜矿的铜矿实际储量不是双方对转让股权进行估值的具体合同依据。双方签订的所有合同或者协议没有一处提及该铜矿的具体储量数据，更没有约定以某个储量数据作为本次交易估值的依据，某A、某B、某C既没有在合同签订前承诺东沟铜矿的实际储量应当达到多少，也没有在合同中约定以东沟铜矿的实际储量状况作为股权转让款的确定依据。（3）在合同签订前，某D对汇升公司的主要资产特别是东沟铜矿的情况进行了充分了解，其称被欺诈令人难以置信。某D长期担任香港上市公司及其在宁波的实体公司的执行董事、副主席等高管职务，香港上市公司前身是一家专业从事高精度铜板带生产、销售的制造企业，在国内处于行业领先地位，某D在铜板带行业拥有超过26年的经验，对铜矿业非常内行，且在合同签订前，某D亲自带领一批铜矿业专家3次到东沟××矿区实地调查。（4）某D在一审庭审中提交的中色公司《核实报告》不是双方签订《股权转让合同》的基础性背景资料，更不是缔结合同时对股权转让价款进行议定的依据或前提。从报告出具的日期看，该报告形成于双方签订《股权转让合同》之后，具体形成于何时、如何形成等情况不明，且无证据证明该报告出具的目的是用于本次交易，该报告与本案缺乏关联性，双方没有在任何经双方确认或同意的文件上提到或引用过该报告或报告的结论数据。某D在一审庭审前从来没有以该报告作为依据来质问或指控某A、某B、某C欺诈。（5）《情况简介》的落款日期为2011年4月18日，当时某A、某B、某C不是汇升公司的股东，更不是管理者、控股人，某A、某B、某C成为汇升公司股东的工商变更登记日期为2011年6月14日，某D以该简介的数据指责某A、某B、某C欺诈没有根据，某D在上诉前从来没有以该简介作为依据来质问或指控某A、某B、某C欺诈。该简介不是新证据，不应当成为二审的审查对象，某A、某B、某C对该简介的真实性、关联性及证明目的不予认可。（6）双方认可的有关东沟铜矿的储量数据是青海研究院《核实报告》所载明的储量数据，双方于2013年7月15日签字确认的《祁连汇升矿业有限公司东沟铜矿开发利用情况》（以下简称《东沟铜矿开发利用情况》）中对东沟铜矿的储量及其他情况进行相应描述，某D称被某A、某B、某C提供的《情况简介》、中色公司《核实报告》反映储量数据欺诈而进行交易，无事实依据。（7）即使某D被欺诈而签订《股权转让合同》，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，某D应当请求法院变更或者撤销合同，而不应当在时隔4年某A、某B、某C起诉其违约后才抗辩主张被误导、被欺诈而不存在违约。即使某D存在变更或者撤销合同的权利，该权利也因除斥期间已过而消灭。因此，《股权转让合同》合法有效，某D依约应当支付拖欠的转让款、逾期利息及违约金。3.某D认为诉讼时效已过的上诉理由不成立。（1）某D在一审庭审时并没有否认某A、某B、某C提供的追索欠款证据的真实性，更没有提出任何相反证据。（2）某D认为2014年6月25日及2016年6月24日某A、某B、某C向某D发送催讨股权转让款短信的受信手机号码137××××0000不是某D本人使用的号码，否认收到上述短信，不能成立。理由如下：2013年4月16日，在某D任职公司的会议室，某A、某B与某D、某E、某F开会，会前某D所递交的名片上其手写的联系手机号码就是137××××0000，某A、某B、某C一直是通过该电话号码与某D进行联系，包括2016年6月27日某B向某D通话催款，案外人付中兴证实他与某D之间的联系手机号码是前述号码，起诉状上记载某D的联系号码亦是前述号码，一审法院通过该号码联系上了某D。（3）2015年6月11日用EMS特快专递寄给某D的催款律师函，虽然信封上因笔误将“某D”写成“徐建华”，但收件人地址是某D的户籍地址，联系电话亦是前述电话，该快递已签收，没有被退回。2016年6月20日通过公证EMS特快专递寄给某D的催款函的收件人地址、联系电话与前述特快专递一致，EMS快递公司出具的《邮件全程跟踪查询结果》显示由某D本人收讫。在2016年6月27日的催款电话中某D亦承认收到该律师函，并承认债务存在及承诺偿还。（4）2016年9月25日外来宾客会客会签表，是某B特意去宁波向某D催款时进出某D所任职公司时填写的门禁手续表格，该表格“来访事由”栏明确记载“催收应收款”，某B所属公司与某D所任职公司之间并没有任何商业往来，某B只能是去催收本案欠款，某D否认该会签表的关联性无事实依据。在某B与某F2016年10月11日的通话中，某F确认某D向他提过某B去宁波催款的事实。（5）2016年6月15日与2016年6月27日的通话录音并非在一审庭审中提供，而是在起诉时与起诉状一并提供，录音清晰，某D有充分的时间进行质证。但某D在一审答辩期间及庭审时都没有提出任何否定意见，至今没有提出任何反驳证据。（6）某D与某F、某E是共同债务人，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十七条第二款“对于连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债务人也发生诉讼时效中断的效力”的规定，某A、某B、某C提供的证据能够证明某F已经收到前述催款短信、律师函、公证催款函、电话催款，并一直承认本案债务存在且承诺付款，即使某D否认收到短信、律师函、催款电话，也不能证明本案诉讼诉讼时效已经过。